2020年4月27日，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》。同日，中国证监会与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）就创业板注册制改革的配套文件修订草案向社会公开征求意见。
短短八个月时间，在科创板先行先试、《证券法》大改、再融资规则大改的时代背景下，创业板注册制改革大幕正式拉开。
二、改革方向
创业板注册制改革政策的快速出台，与科创板的先行先试不无关系，随着《证券法》修订稿的正式实施，注册制如何在传统的几大板块开展也亟待解决。根据相关负责人的说明，创业板此次改革的主旨系吸收科创板经验、以宽进严出为指导精神、强调信息披露要求、同步推进增量企业IPO以及存量企业并购重组双管齐下。
创业板改革所吸收的科创板经验基于科创板注册制的“珠玉在前”，此次创业板注册制改革吸收了科创板的一系列经验：
（一）审核权下放至交易所、证监会负责发行注册；
（二）以市值和财务指标相结合的方式作为上市条件；
（三）允许未盈利、红筹和特殊股权架构公司上市；
（四）股权激励条件放开，允许大股东和实际控制人参与，激励股票总数放宽至20%；
（五）设立专家库作为后台支撑；
（六）涨跌幅放开至20%；
（七）新增个人投资者门槛至10万元金融资产；
（八）从完善退市指标和流程两个角度健全退市机制；
（九）并购重组审核流程简化、发行底价统一调整；
（十）持续督导要求参照科创板。
三、科创板与创业板（征求意见稿）IPO相关条款比较
科创板 | 创业板征求意见稿 |
行业 ● 新一代信息技术 ● 高端装备 ● 新材料 ● 新能源 ● 节能环保 ● 生物医药 科创属性标准一 ● 最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例5%以上，或者最近3年研发投入金额累计在6000万元以上；其中，软件企业最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例10%以上； ● 形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）5项以上，软件企业除外； ● 最近3年营业收入复合增长率达到20%，或者最近一年营业收入金额达到3亿元。 科创属性标准二 ● 拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义； ● 作为主要参与单位或者核心技术人员作为主要参与人员，获得国家自然科学奖、国家科技进步奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于主营业务； ● 独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的“国家重大科技专项”项目； ● 依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代； 形成核心技术和主营业务收入相关的发明专利（含国防专利）合计50项以上。 | 发行人应以投资者需求为导向，结合所属行业的特点和发展趋势，充分披露自身的创新、创造、创意特征，针对性披露科技创新、模式创新或业态创新情况，对新旧产业融合的促进作用，并充分披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策、财务状况分析等信息。
发行人申请股票首次发行上市，应当符合创业板定位。创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
创业板改革明确了创业板的板块新定位，同时深交所将制定负面清单，明确哪些企业不能到创业板上市。 |
通过上述行业要求比较：科创板主要接受技术创新的企业，不接受商业模式创新的企业；但创业板注册制支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合，由此可推出新模式的企业亦能通过创业板上市。
通过接近一年时间的筹划，证监会与上海证券交易所分别于2020年3月发布了《科创属性评价指引（试行）》和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，明确了引导“硬科技”企业前往科创板上市的行业要求。目前，创业板对于行业准备的“负面清单”暂未制定出台，笔者预计将在原有标准“鼓励主业突出”不变的大原则下，进行草拟，具体如何做到与“硬科技”的科创板错位发展值得期待。
（二）上市门槛对比
科创板 | 创业板征求意见稿 |
（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元； （二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%； （三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元； （四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元； （五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。 | （一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元； （二）预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元； （三）预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。 |
允许未盈利企业上市 | 创业板预留了一定的改革过渡期，未盈利企业在改革实施一年以后可以申请上市 |
近两年核心技术人员无重大不利变化 | 无“核心技术人员”指标 |
允许红筹架构与特殊股权架构公司上市 | |
创业板注册制改革取消了“最近一期不存在未弥补亏损”这一前置条件，上市标准采取市值、营业收入与净利润相结合的方式开展，系参考科创板上市标准，其中10亿元的低标准指标与科创板完全相同，故，从上市标准这一门槛来看，两个板块可以说是基本相同。
根据审核惯例，上市规则中对于上市标准的规定与监管层审核实际把握之间存在较大差异，笔者认为，正式推行注册制时，“窗口指导意见”和保代培训会议之类的审核尺度发布端口应当全部关闭，统一以目前推行的“审核问答”形式开展较为妥当。同时，可参考香港联合交易所推行的典型案例阐释形式对相关审核标准进行公示，真正做到审核标准的公开透明化。
（三）个人投资者门槛对比
2020年4月27日，深交所同时发布《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（2020年修订）》，明确新申请开通创业板交易权限的个人投资者，权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均应不低于人民币10万元，并参与证券交易24个月以上。对于新规施行前的投资者做新老划断处理，不适用新规。
科创板目前投资者门槛较创业板相比更高，申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50万元（不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券），并参与证券交易24个月以上。
创业板在个人投资者进入门槛方面较科创板更为开放，这也是制度吸引点所在。鉴此，科创板是否需要适度调整个人投资者进入门槛值得期待。否则，虽然有科创板先行的制度红利，吸引了部分“硬科技”企业前往上市，然而创业板同样对于创新型企业具有较高的接受度，投资者活跃度也系中国企业选择上市板块的重要考量因素，创业板在此方面无疑拥有先天的优势。
综上，在创业板注册制改革的大背景下，参照科创板优秀经验的同时，发扬投资者基础广泛这一先天优势，系对创业板的重大利好。科创板如何调整以实现我国多层次多板块资本市场的协调联动发展，值得期待。
