新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”这一规定以法律的形式明确了有限责任公司（以下简称公司）自然人股东的合法继承人拥有股东资格的继承权；同时，又允许公司章程对股东资格继承作出规定。
对此，可以理解为，自然人股东死亡后，其合法继承人是否继承股东资格、如何继承股东资格，既可以依照《公司法》的规定，也可以按照公司章程的规定；公司章程既可以规定同意自然人股东死亡后其合法继承人继承股东资格，也可以规定不同意继承人继承股东资格；公司章程既要规定在同意继承人继承股东资格情况下的继承规则，也要规定在不同意继承人继承股东资格情况下的继承规则。
然而，在目前情况下，绝大多数公司并未对自然人股东的股东资格继承事项作出明确的安排，公司章程也未对自然人股东的股东资格继承规则作出具体规定。联系《公司法》对股东资格继承问题的简要规定和给予公司章程自由约定所预留的广阔空间，可以预见，对这些公司来说，一旦发生自然人股东死亡的情形，其股东资格的继承将处在规则真空的状态。如果公司股东和继承人之间因股东资格继承问题而产生纠纷，就会缺乏处理的依据，不利于纠纷的解决。因此，及时地、详细地在公司章程中对股东资格继承规则作出规定，对公司的稳定、有序发展具有十分重要而深远的意义。本文试就股东资格继承基本规则的制订作一初步的探究。
一、关于同意合法继承人继承股东资格的规定。
股东资格继承的实质是因法定事由（自然人股东死亡）而向股东以外的人（合法继承人）转让股权。因此，在制订股东资格继承规则时，需依照《公司法》关于股权转让的相关规定。《公司法》第七十二条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”
公司股东可以根据《公司法》第七十二条和七十六条之规定在公司章程中对同意股东资格继承作出规定。
第一，公司章程可以规定，自然人股东死亡后，其合法继承人均有权继承股东资格而无须再经其他股东同意。当现有的自然人股东已有合适的继承人选的情况下，采用该规定可以避免继承人在继承股东资格时被其他股东否决。
第二，公司章程可以将是否同意继承人继承股东资格交由其他股东届时作出决定。在自然人股东死亡后，由其他股东对继承人是否符合继承股东资格的条件作出评价和选择，可以避免不符合股东资格继承条件的继承人继承股东资格。
第三，公司章程应对其他股东“视为同意”继承人继承股东资格的情形作出规定。如果公司章程规定了系由其他股东届时对继承人能否继承股东资格作出决定，那么，公司章程就还应该对以下事项作出规定：首先，其他股东决定是否同意继承股东资格的人数比例。其次，其他股东在收到继承人继承申请后作出答复的形式和期限；如其他股东在规定的期限内未予答复，即视为同意继承人继承股东资格。再次，如其他股东在规定的数额比例以上不同意继承的，不同意的股东则应当购买该继承的股权；不履行购买义务的，应视为同意继承人继承股东资格。
经公司章程规定、其他股东决定同意或视为同意继承人继承股东资格的，公司章程应依照《公司法》第七十四条之规定，就继承后的有关手续的办理作出规定，即：公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，等等。
二、关于其他股东优先购买权的规定。
《公司法》并未对股东资格继承中其他股东的优先购买权作出规定。但是，鉴于股东资格继承实质上是股东将其股权转让给股东以外的人，因此，在股东资格继承中，其他股东也应拥有优先购买权。《公司法》第七十二条第三款规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”公司章程可依照《公司法》对股权转让时其他股东优先购买权的规定设计股东资格继承中其他股东优先购买权的规则。
第一，公司章程可以选择是否规定其他股东在同意或视为同意继承人继承股东资格的情况下，放弃行使优先购买权，以保证继承人顺利继承股东资格。
第二，公司章程需规定，因不同意股东资格继承而应当购买该继承股权但又不购买的其他股东是否仍可以主张优先购买权。针对《公司法》第七十二条第二款关于股权转让的规定，有人认为，基于《公司法》已规定了不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让，因此，不购买转让股权的其他股东实际上已放弃了购买权而无需再行使优先购买权。也有人认为，《公司法》的上述规定并非给予其他股东的优先购买权，而是基于其行使不同意转让的权利而赋予其“应当购买”的一项义务，当其不购买而被视为同意转让后，依法仍享有优先购买权。在此情况下，为避免将来股东之间就此问题发生争议，公司章程中需就不购买被继承股权的股东是否仍然享有优先购买权的问题作出明确的规定。
第三，公司章程应对二个以上其他股东行使优先购买权时如何确定购买比例作出规定，如协商或按出资比例行使优先购买权等。
第四，公司章程还应对其他股东行使优先购买权的通知与答复的方式、期限、失权的条件等事项作出规定。
三、关于购买被继承股权价格的规定。
当其他股东因同意继承人继承股东资格而行使优先购买权或不同意继承人继承股东资格而购买被继承的股权时，均会遇到被购买股权的价格问题。对此，公司章程应就股权价格的确定等事项作出规定。基于公司绩效和市场行情的可变性，公司章程不可能预先规定具体的股权价格。但公司章程可以规定股权价格的计算方法，例如，按出资额、净资产、净资产加上对公司盈利能力的预测所作折现值，或者规定由评估机构进行评估等。
四、关于对股东资格继承的限制性规定。
基于有限公司的人合性因素，公司章程可以对股东资格继承作出否决或限制性规定，对此，《公司法》第七十二条以但书条款准许公司章程对股东资格继承作出例外的规定。
第一，公司章程可以规定，自然人股东死亡后，其合法继承人一律不继承股东资格，而由其他股东按协商或规定的比例（法定、章程规定、出资额）购买被继承的股权。
第二，公司章程也可以规定由其他股东届时选择作出不同意股东资格继承的决定。当然，不同意的股东同样需购买被继承的股权。
第三，如果其他股东既不购买被继承的股权，也不行使优先购买权，又不同意继承人继承股权，而是要求由公司通过减少注册资本的方式来支付继承人的股权转让款，对此，公司章程可以规定，必须依照《公司法》第一百七十八条、第一百八十条第二款的规定，办理公司减资的法定手续。可以将被继承人的出资额作为减资金额（公司所余注册资本额必须达到《公司法》所规定的最低限额）。在减资程序完成后，公司将所减出资额作为股权价款支付给继承人。
第四，公司章程还可以根据公司的具体情况对继承人继承股东资格作出限制。
首先，鉴于《公司法》第二十三条对有限公司的股东人数作了上限的规定，即由五十个以下的股东出资设立。因此，如果因合法继承人人数较多而导致全部继承人继承股东资格后公司股东超过了法定人数，那么，就必须对继承股东资格的人数加以限制。对不能继承股东资格的继承人，可以由其他股东购买其应继承股权的份额；也可以由全体继承人推举的代表继承股东资格，该代表与其他继承人的权利义务关系，由全体继承人另行约定后交公司备案。
其次，公司章程可以设置某些股东资格继承的条件，以限制不符合股东标准的继承人继承股东资格。例如，可以规定，继承股东资格的继承人需具有完全的民事责任能力和行为能力，其年龄、身体和智力状况必须能够承担作为本公司股东的责任，其品行必须保证公司的声誉和利益不受损害，否则，便不能继承股东资格。至于不具备年龄和智力条件的股东是否可以由其监护人代为行使股东权利，也可以在章程中规定。
五、关于股东资格继承的程序性规定。
公司章程在作出上述实体性规定的同时，还会涉及到许多程序性的规定。由于股东资格继承涉及股东死亡的通知、死亡的证实；继承人的资格及证明、继承人继承的申请；其他股东就继承事项向继承人发出通知、对继承人继承申请的答复、作出同意继承或不同意继承的决定和通知、因同意继承需行使优先购买权和办理各项手续、因不同意继承须购买被继承股权等一系列事项，这些事项的处理都需要制订程序性规则，对此，公司章程可以设置某些专门的程序性条款，也可以在作实体性规定的同时一并作出程序性的规定。但是，无论在技术上如何处理，下述规定是必须要设置的。
第一，继承人与股东、公司之间提交申请、作出答复、互相通知等各相关主体之间传递其意思表示的方式。例如，是书面的还是口头的；书面文件的邮寄方式是平信、挂号信、特快专递还是在特定的媒体上公告；邮寄地址的规定等等。
第二，上述主体之间作出意思表示的期限。公司章程应根据股东资格继承各阶段所需的时间作出明确具体的期限规定。如继承人提出申请的期限、其他股东作出答复的期限、是否购买被继承股权和行使优先购买权以及支付股权价款的期限等。
第三，上述主体之间未能按照规定的方式和期限将自己的意思表示告知他方的后果。一方面要规定行使权利的一方如果未能在规定的期限内行使其权利，则需承担失权的后果，例如：其他股东因在规定的期限内未对是否同意继承作出答复，即被视为同意；一方面还要规定履行义务的一方如果未能在规定的期限内履行义务，则需承担赔偿责任，例如：其他股东在购买被继承股权后未按时支付股权价款需赔偿继承人经济损失等。
《公司法》的修订给有限公司重新审视、设计内部规则提供了良好的机遇。面对新的法制环境，公司股东既有制订规则的自由，又将承担制订规则的责任，因此，尽可能详细地、全面地在章程中对包括股东资格继承在内的有关事项作出规定，是维护公司长治久安的当务之急，也是法律服务的崭新课题。
